A maioria dos litígios societários que chegam ao escritório não nasce de má-fé. Nasce de um acordo de sócios que não previu a divergência — ou que não existia.
Três cláusulas concentram a diferença entre uma divergência administrada e um processo de anos: o mecanismo de saída (quem pode sair, quando e por quanto), o desempate em situações de impasse e o critério de avaliação das quotas.
Saída e avaliação
Cláusulas de tag along, drag along e direito de preferência resolvem a maior parte dos cenários de saída — desde que o critério de avaliação esteja definido antes do conflito. Avaliação "a ser acordada entre as partes" é a cláusula que mais gera perícia judicial.
Impasse
Em sociedades 50/50, a ausência de mecanismo de desempate transforma qualquer divergência relevante em paralisia. Comitês, voto de qualidade alternado e buy-or-sell são caminhos possíveis; o pior caminho é não ter nenhum.
Revisar o acordo vigente leva algumas semanas. Um litígio de dissolução parcial leva anos — e costuma consumir parte relevante do valor que se discutia.